Politique de gestion des conflits d’intérêts

1. Introduction

Lita est une plateforme internet exerçant l’activité de prestataire de service de financement participatif exploitée par la société 1001PACT SAS. Ainsi, Lita désigne la plateforme ainsi que la société 1001PACT SAS.

Conformément à la réglementation résultant de la mise en œuvre du règlement européen n°2020/1503 du 7 octobre 2020 relatif au prestataire de financement participatif (le « Règlement PSFP »), Lita :

Maintient et applique des règles internes efficaces, en vue de prévenir les conflits d’intérêts (article 8 3° du Règlement PSFP) ;
Prend toutes les mesures appropriées pour prévenir, détecter, gérer et communiquer les conflits d'intérêts entre, d'une part, Lita elle-même, ses actionnaires, ses dirigeants et salariés et toutes autres personnes liées à elle par une relation de contrôle au sens de l’article 4 par. 1 point 35) b) de la directive européenne 2014/65 (UE) (la « Directive MIF 2 ») et d’autre part leurs clients ou entre deux clients ;
Communique à ses clients la nature générale et les sources des conflits d’intérêts ainsi que les mesures prises pour les atténuer.

2. Les mesures d’identification

Lita a développé une cartographie des différentes situations de conflits d’intérêts potentielles possibles au titre de ses activités, ainsi que des mesures et des procédures pour prévenir et gérer ces situations.

Cette cartographie couvre les trois situations de conflits d’intérêts suivants :

1) Les conflits d’intérêts entre les clients de Lita, par exemple si un client investisseur investit dans une entreprise cliente et exerce une activité dans le même secteur d’activité ;
2) Les conflits d’intérêts impliquant les clients et Lita, et ses prestataires, par exemple si Lita propose un service qui lui serait plus rémunérateur au détriment des intérêts des clients ou de certains de ses clients ;
3) Les conflits d’intérêts concernant des personnes impliquées dans l’exercice des activités de Lita (équipe dirigeante et les collaborateurs Lita).

Lita met également en œuvre des procédures permettant aux collaborateurs de signaler toute situation potentielle ou avérée de conflits d’intérêts.

Lita tient et met à jour périodiquement, à minima annuellement, la cartographie des risques pour intégrer les ajustements, développements et les évolutions de ses activités.

3. Les mesures organisationnelles

Lita exerce ses activités dans le respect de la primauté de l’intérêt de ses clients, dans un rôle uniquement d’intermédiaire entre les clients investisseurs et les clients entrepreneurs, et dans le respect de la réglementation applicable aux prestataires de services de financement participatif (PSFP).

Étant donné la taille humaine de Lita, le dispositif pour gérer et mesurer les conflits est principalement basé sur des procédures et des contrôles.

Les mesures de protection de l’intérêt de ses clients investisseurs reposent sur :

1) Un comité d’investissement dont le rôle et le fonctionnement sont décrits ci-après :
1. a) La validation des offres d’investissement sur la plateforme par un comité d’investissement dont les membres indépendants disposent d’une minorité de blocage ;
2. b) Les règles de fonctionnement au sein de ce comité qui imposent :
  1. i) La révélation à ce comité de tout risque de conflit d’intérêts ;
  2. ii) Une fois révélée une situation de risque conflit d'intérêts, le Comité statue sur l’existence ou non du conflit d’intérêts, le cas échéant, son caractère significatif ou non et sur ses modalités de gestion ;
  3. iii) Les membres éventuellement « conflictés » s'abstiennent alors de prendre part aux débats et aux décisions ;
3. c) De régir le conflit d’intérêts affectant de manière significative un membre du comité ou une personne impliquée dans les activités de Lita par une abstention d’intervention et une absence d’accès aux informations concernées.
2) La définition dans le modèle de pacte d’associés proposé par Lita des objectifs de liquidité et de conditions de sortie pari passu ;
3) Une tarification des services de PSFP substantiellement uniforme pour tous les clients.

En outre, les autres procédures internes de gestion des conflits d’intérêts seront maintenues :

4) La transparence des conditions tarifaires des services PSFP sur une même opération pour l’ensemble des clients ;
5) La tenue d’un registre des situations de risque de conflit d’intérêts et des mesures prises ;
6) Un suivi particulier des conflits d’intérêts pour s’assurer de la pertinence des mesures ;
7) La diffusion de documents d’information et la sensibilisation des équipes ;
8) Une politique de rémunération neutre ;
9) L’utilisation de bases de données sécurisées assurant la ségrégation des informations ;
10) La mise en place d’une procédure de réclamation pour les clients.

4. Les mesures particulières relatives aux activités de PSFP et de son organisation générale

Concernant l’aspect organisationnel, l’activité de PSFP se divise en deux pôles : un « pôle investisseur » et un « pôle analyste ».

Cette séparation des métiers permet de garantir une neutralité et l’autonomie de gestion. Dès que la taille humaine le permettra, Lita s’engage à maintenir et à appliquer les dispositions organisationnelles en vue de prendre toutes les mesures raisonnables réduisant les conflits d’intérêts.

Concernant l’aspect administratif, Lita développe une politique de gestion des conflits d’intérêts (via des procédures et des contrôles), qui est mise à jour périodiquement et revue annuellement.

5. Les règles particulières relatives à l’activité de PSFP dans la sélection des projets

5.1 Lita ne peut avoir aucune participation dans une quelconque offre de financement participatif sur sa plateforme.

5.2 Lita n’accepte comme porteur de projet en lien avec les services de financement participatif sur sa plateforme aucune des personnes suivantes :

a) Ses actionnaires détenant 20 % ou plus de son capital social,
b) Ses dirigeants ou salariés,
c) Toute personne physique ou morale liée aux actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle au sens de l’article 4 par. 1 point 35) b) de la Directive MIF 2.

6. Les règles particulières relatives à l’activité de PSFP dans l’acceptation des investisseurs

6.1 Mesures d’information prévues par l’article 8 du Règlement PSFP

6.1.1 Lorsque Lita accepte en tant qu’investisseur dans des projets de financement participatifs proposés sur sa plateforme l’une des personnes visées à la section 6.2 ci-dessus, elle indique clairement sur son site qu’elle accepte ces personnes en tant qu’investisseurs, en publiant notamment des informations sur les projets de financement participatif spécifiques dans lesquels elles investissent et veille à ce que ces investissements soient réalisés dans les mêmes conditions que celles qui sont applicables aux autres investisseurs et à ce que ces personnes ne bénéficient d’aucun traitement préférentiel ou accès privilégié aux informations.

6.1.2 Les personnes visées à la section 6.2 ci-dessus sont tenues d’informer Lita du conflit d’intérêts au plus tard lors de la réalisation de l’investissement offert sur la plateforme.

6.1.3 Dans les deux jours ouvrables de cette information, Lita communique l’information sur son site internet conformément à l’article 8 du Règlement PSFP.

6.2 Mesures complémentaires de limitation au titre de l’investissement dans une offre

6.2.1 Les personnes visées à la section 6.2 ci-dessus ne peuvent participer à un investissement offert sur la plateforme que dans les limites suivantes :

6.2.2 Le montant cumulé de leur investissement dans une même offre ne peut pas au total représenter plus de 15 % du montant total recherché.

6.2.3 La plateforme ne peut pas utiliser l’investissement de ce type de personnes comme un argument commercial.

6.2.4 La possibilité de co-investir par les personnes visées à la section 6.2 ci-dessus devra nécessairement être réalisée aux mêmes conditions que pour un investisseur classique (prix, durée, frais appliqués).

6.3 Projets proposés par les actionnaires de Lita et de ses filiales

6.3.1 Les actionnaires de Lita et de ses filiales peuvent proposer à la sélection jusqu’à 10 % du nombre de projets annuels avant examen par le Comité d’investissement.

6.3.2 Lorsqu’un actionnaire propose un projet, il est exclu du parcours de sélection du projet et, le cas échéant, ses représentants ne prennent pas part au Comité d’investissement statuant sur le projet apporté.

6.4 Mesures complémentaires au titre des services opérationnels externalisés

Lorsque Lita externalise certains services auprès d’une de ses filiales, conformément au Règlement PSFP, les dirigeants, salariés et actionnaires de la filiale concernée sont traités comme des dirigeants, salariés et actionnaires de Lita pour les besoins de l’application de la présente politique de gestion des conflits d’intérêts.

7. Les règles de conflit d’intérêts

7.1 Les conflits d’intérêts entre les clients de Lita sont principalement traités via le processus interne de sélection des projets et via les critères de validation des produits financiers.

7.2 Les conflits d’intérêts impliquant les clients et Lita et ses prestataires, sont principalement adressés par la politique de rémunération neutre et indépendante, par l’activité uniquement d’intermédiaire de Lita, et par les règles strictes dans le choix et la rémunération des prestataires.

7.3 Les conflits d’intérêts impliquant les clients et les collaborateurs de Lita, sont traités par le code de bonne conduite, la politique de rémunération, la procédure de déclaration d’un conflit d’intérêts, et la procédure de réception d’avantages.

8. Les mesures prises pour gérer les situations de conflits d’intérêts avérés

Dans certains cas complexes ou particuliers, Lita peut estimer que les dispositions organisationnelles et administratives prises ne sont pas suffisantes pour garantir que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients soit évité. Dans ce cas, avant de réaliser le service sollicité, Lita fait œuvre de transparence en informant les clients de la nature générale et de la source du conflit d’intérêts sur un support durable accompagné des détails suffisants pour comprendre sa teneur et son caractère significatif, compte tenu de la nature du client, pour lui permettre de prendre une décision en connaissance de cause au sujet de l'activité dans le cadre de laquelle apparaît le conflit d'intérêts.

Le client prend ainsi une décision sur la fourniture des services de financement participatif.

Tout service ou activité de Lita pour lequel un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts des clients sera enregistré dans le registre de Lita qui recense toutes les situations de ce type.

9. Contrôle interne

Afin de garantir l’efficacité du dispositif, Lita organise des points de contrôles sur une fréquence a minima annuelle pour mettre à jour la cartographie des risques, les procédures, faire un point sur les situations de conflits d’intérêts rencontrées, et d’informer les collaborateurs de Lita.

A ce titre, Lita procède annuellement à des contrôles :

Des investissements réalisés sur sa plateforme par ses salariés, dirigeants et actionnaires et, le cas échéant, ceux réalisés à leur connaissance par des personnes physiques ou morales liées au sens prévu à la section 6.2 ci-dessus, en interrogeant directement les personnes concernées ;
Des investissements réalisés par les salariés, dirigeants et actionnaires de ses filiales en interrogeant les personnes concernées.

Lita procède également ponctuellement à des contrôles aléatoires dans sa base d’investisseurs.